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三元生物:首次公開發行股票并在創業板上市之上市公告書

2022-02-10 17:24:19 作者:青島新聞網 來源:新聞資訊網

三元生物:首次公開發行股票并在創業板上市之上市公告書   時間:2022年02月08日 20:55:58 中財網    
原標題:三元生物:首次公開發行股票并在創業板上市之上市公告書

三元生物:首次公開發行股票并在創業板上市之上市公告書


特別提示

山東三元生物科技股份有限公司(以下簡稱“公司”、“發行人”或“三元
生物”)股票將于
2022年
2月
10日在深圳證券交易所上市。


創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點,投資者面臨
較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風
險因素,審慎做出投資決定。


本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素,在新
股上市初期切忌盲目跟風“炒新”,應當審慎決策、理性投資。


如無特別說明,本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發行
股票招股說明書中的相同。


1


第一節重要聲明與提示

一、重要聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、
完整性,承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并依法承
擔法律責任。


深圳證券交易所、有關政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見,均不
表明對本公司的任何保證。


本公司提醒廣大投資者認真閱讀刊載于巨潮資訊網(網址
)網站的本公司招股說明書“風險因素”章節的內容,注意
風險,審慎決策,理性投資。


本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關內容,請投資者
查閱本公司招股說明書全文。


二、創業板新股上市初期投資風險特別提示

本次發行價格為
109.30元/股,不超過剔除最高報價后網下投資者報價的中
位數和加權平均數以及剔除最高報價后通過公開募集方式設立的證券投資基金
(以下簡稱“公募基金”)、全國社會保障基金(以下簡稱“社?;稹保?、基
本養老保險基金(以下簡稱“養老金”)、根據《企業年金基金管理辦法》設立
的企業年金基金(以下簡稱“企業年金基金”)和符合《保險資金運用管理辦法》
等規定的保險資金(以下簡稱“保險資金”)報價中位數、加權平均數孰低值。


根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》(
2021年修訂),公司
所屬行業為食品制造業,行業代碼為
“C14”,截至
2022年
1月
18日(
T-4日),
中證指數有限公司發布的行業最近一個月平均靜態市盈率為
43.85倍。


截至
2022年
1月
18日(
T-4日),可比上市公司估值水平如下:

2


證券簡稱證券代碼
T-4日股票
收盤價(元
/股)
2021年扣
非前
EPS(元
/股)
2021年扣
非后
EPS(元
/股)
對應的靜態
市盈率
-扣非
前(
2021年)
對應的靜態
市盈率
-扣非
后(
2021年)
保齡寶
002286.SZ 13.10 0.1341 0.0975 97.71 134.36
華康股份
605077.SH 42.43 1.8823 1.7818 22.54 23.81
金禾實業
002597.SZ 43.29 1.2810 1.0163 33.79 42.60
平均值
51.35 66.92

數據來源:
Wind資訊,數據截至
2022年
1月
18日(
T-4日)。


1:市盈率計算如存在尾數差異,為四舍五入造成;

2:2021年扣非前
/后
EPS=2021年扣除非經常性損益前
/后歸母凈利潤
/T-4日總股本。


本次發行價格
109.30元/股對應的發行人
2021年扣除非經常性損益前后孰
低的攤薄后市盈率為
63.39倍,高于中證指數有限公司發布的行業最近一個月平
均靜態市盈率,低于可比公司
2021年扣非后平均靜態市盈率,但仍存在未來發
行人股價下跌給投資者帶來損失的風險。


本次發行存在因取得募集資金導致凈資產規模大幅度增加對發行人的生產
經營模式、經營管理和風險控制能力、財務狀況、盈利水平及股東長遠利益產
生重要影響的風險。發行人和保薦機構(主承銷商)提請投資者關注投資風險,
審慎研判發行定價的合理性,理性做出投資決策。


本公司提醒廣大投資者注意首次公開發行股票(以下簡稱“新股”)上市
初期的投資風險,廣大投資者應充分了解風險、理性參與新股交易。


具體而言,本公司新股上市初期的風險包括但不限于以下幾種:

(一)漲跌幅限制放寬

創業板股票競價交易設置較寬的漲跌幅限制,首次公開發行并在創業板上市
的股票,上市后的前
5個交易日不設漲跌幅限制,其后漲跌幅限制為
20%。深圳
證券交易所主板新股上市首日漲幅限制
44%、跌幅限制比例為
36%,次交易日
開始漲跌幅限制為
10%,創業板進一步放寬了對股票上市初期的漲跌幅限制,提
高了交易風險。


3


(二)流通股數量較少

本次發行后,reggedu.com,公司總股本為
134,883,800股,其中無限售條件流通股票數量

31,981,529股,占發行后總股本的比例為
23.71%。公司上市初期流通股數量
較少,存在流動性不足的風險。


(三)股票上市首日即可作為融資融券標的

股票上市首日即可作為融資融券標的,有可能會產生一定的價格波動風險、
市場風險、保證金追加風險和流動性風險。價格波動風險是指,融資融券會加劇
標的股票的價格波動;市場風險是指,投資者在將股票作為擔保品進行融資時,
不僅需要承擔原有的股票價格變化帶來的風險,還得承擔新投資股票價格變化帶
來的風險,并支付相應的利息;保證金追加風險是指,投資者在交易過程中需要
全程監控擔保比率水平,以保證其不低于融資融券要求的維持保證金比例;流動
性風險是指,標的股票發生劇烈價格波動時,融資購券或賣券還款、融券賣出或
買券還券可能會受阻,產生較大的流動性風險。


(四)本次發行有可能存在上市后跌破發行價的風險

投資者應當充分關注定價市場化蘊含的風險因素,知曉股票上市后可能跌破
發行價,切實提高風險意識,強化價值投資理念,避免盲目炒作,監管機構、發
行人和保薦機構(主承銷商)均無法保證股票上市后不會跌破發行價格。


三、特別風險提示

本公司特別提醒投資者注意以下風險扼要提示,欲詳細了解,請認真閱讀本
公司招股說明書“第四節風險因素”的全部內容。


(一)市場競爭加劇風險

隨著消費者健康意識的提高和代糖產品消費需求升級,赤蘚糖醇行業景氣度
持續提升,正推動原有廠家擴充產能和吸引新投資者介入,這將使得赤蘚糖醇行
業的市場競爭趨于激烈。市場競爭的加劇可能導致赤蘚糖醇及其復配產品價格下
降、銷售費用占比增加。如果公司不能夠通過產能擴大和技術升級來適應行業的

4


競爭發展態勢,公司的行業地位和市場份額將面臨著一定的風險,進而對公司的
經營業績產生不利影響。


(二)產品質量控制風險及消費者不當食用風險

公司生產的赤蘚糖醇和復配糖作為食品添加劑用于餐桌糖、調味糖、飲料、
糖果類食品及烘焙類食品等領域,產品質量控制和食品安全,是企業的生命線。

隨著我國對食品安全的日趨重視及消費者食品安全意識的不斷增強,生產企業需
要對采購、加工、銷售等各個環節進行嚴格的質量控制。如果發生不可預計的產
品質量問題,則將對公司的品牌及經營業績產生不利影響。


另外,雖然科學研究已明確赤蘚糖醇是安全無毒的,不存在致癌、致畸、致
突變、急性或亞慢性及慢性毒性、生殖毒性等安全風險,并且赤蘚糖醇的人體耐
受度遠高于木糖醇等其他糖醇,即使服用高劑量赤蘚糖醇也不會產生任何毒性。

但由于消費者體質千差萬別,一次性食用赤蘚糖醇劑量過大可能導致一定不良生
理反應:如人體攝入的赤蘚糖醇中極少量不被小腸吸收的則會進入大腸成為腸道
細菌發酵的低能量碳源,過量食用可能會產生腸胃脹氣;又如,由于人空腹時一
次性攝入大量不吸收碳水化合物會導致小腸內壁累積高濃度碳水化合物產生較
高的滲透壓進而可能引起腹瀉,如部分消費者空腹飲用大量牛奶后會出現腹瀉,
空腹一次性高劑量食用赤蘚糖醇也可能造成某些消費者出現腹瀉現象。


綜上,雖然赤蘚糖醇產品為發酵法生產并被普遍認為是更加天然、安全的甜
味劑,但由于消費者個體體質千差萬別,若消費者因不當食用赤蘚糖醇或含赤蘚
糖醇產品進而出現不良反應,則可能會對赤蘚糖醇市場消費以及公司經營業績造
成不利影響。


(三)高毛利率無法持續的風險

2021年、 2021年、 2021年和 2021年 1-6月,公司綜合毛利率分別為 36.85%、

45.77%、42.27%和 41.09%,毛利率維持在較高的水平。 2021年至 2021年,受
赤蘚糖醇產能擴大及工藝改進等因素影響,單位成本不斷下降,毛利率持續提升。

公司自 2021年 1月 1日起實施新收入準則,將與合同履約直接相關的運輸保險
費用、港雜費用計入營業成本列示,毛利率有所下降。如果未來公司面臨市場競
5


爭加劇、主要產品銷售價格下降、原材料價格居高不下、用工成本上升等不利因
素,則綜合毛利率將可能下降,對公司盈利能力產生不利影響,公司可能面臨較
高毛利率無法維持的風險。


(四)原材料采購價格上漲的風險

2021年、
2021年、
2021年和
2021年
1-6月,原材料占主營業務成本的比例
分別為
68.00%、72.64%、67.69%和
73.97%。公司赤蘚糖醇和復配糖的主要原材
料為葡萄糖,葡萄糖的加工原料主要為玉米,因此,玉米價格的波動對葡萄糖價
格進而對公司赤蘚糖醇及復配糖的成本會產生影響。玉米價格受氣候、種植面積、
國家糧食收儲政策等的影響,還受其他復雜因素如國際市場玉米行情以及玉米本
身的性能指標等影響。如果未來玉米價格漲幅較大,導致葡萄糖價格隨之大幅上
漲,則將對公司的盈利能力產生不利影響。


(五)客戶集中度較高的風險

2021年、
2021年、
2021年和
2021年
1-6月,公司前五大客戶的銷售收入合
計占當期營業收入比重分別為
45.30%、55.93%、47.87%和
51.38%,其中莎羅雅
銷售占比分別為
7.15%、35.04%、20.28%和
7.57%,公司存在銷售客戶相對集中
的風險。如果未來主要客戶的生產經營、合作關系發生重大不利變化,或其減少
對公司的采購訂單,或公司未能持續開發新的客戶,則將對公司的經營業績產生
不利影響。


(六)產品結構較為單一的風險

自成立以來,公司專注于赤蘚糖醇產品的研發、生產和銷售工作,逐漸積累
行業領先的產品品質、生產效率及眾多知名客戶,逐步成長為全球赤蘚糖醇行業
市場占有率領先的企業。雖然報告期內公司順應市場需求,逐步推出復配糖產品、
積極開發萊鮑迪苷
M、阿洛酮糖等新產品,但是公司產品結構仍然以赤蘚糖醇
為主。

2021年至
2021年
1-6月,赤蘚糖醇收入占營業收入的比重分別為
84.65%、


59.87%、78.80%和
91.48%,赤蘚糖醇毛利占綜合毛利的比重分別為
84.67%、
57.06%、78.59%和
90.62%,赤蘚糖醇對公司經營業績具有重大影響。若赤蘚糖
6


醇行業需求或供給出現重大波動,或者公司新產品研發無法達到預期,將對公司
經營業績產生不利影響,公司面臨產品結構較為單一的風險。


(七)中美貿易摩擦的風險

2021年、
2021年、
2021年和
2021年
1-6月,公司對美國的直接報關銷售收
入分別為
13,300.79萬元、
27,362.44萬元、
33,554.93萬元和
20,764.82萬元,占
主營業務收入的比例分別為
51.34%、60.60%、43.43%和
26.89%。公司生產的赤
蘚糖醇和復配糖用于食品及飲料領域,與人們的日常生活關系密切,
2021年中
美貿易摩擦以來,公司對美國的出口仍在持續增長,中美貿易摩擦未對公司報告
期內的經營業績造成重大不利影響。如果未來中美貿易摩擦進一步升級,則可能
會對公司經營業績產生不利影響。


(八)核心技術秘密泄露風險

赤蘚糖醇生產屬于發酵工藝,涉及的原輔料配方信息、工藝控制技術細節、
優化改進設備技術等均屬于影響生產效率的重要因素,由于上述因素特殊性,行
業企業通常以技術秘密而非專利技術的方式進行保護。若公司經過長期摸索積累
出的工藝技術秘密泄露,將對公司競爭優勢的保持造成不利影響。


(九)新冠肺炎疫情影響海外市場的風險

2021年、
2021年、
2021年和
2021年
1-6月,公司海外市場銷售收入占主營
業務收入的比重分別為
82.25%、89.53%、71.86%和
50.45%,公司的客戶主要集
中在海外,
2021年上半年由于國內“無糖”飲料市場需求大幅增長,元氣森林、
農夫山泉等國內知名飲料廠商增加對公司直接采購,國內市場占比上升。目前新
冠肺炎疫情仍在全球范圍內蔓延,美國、歐洲等國家和地區正常的生產和終端消
費活動仍處于被抑制狀態。


雖然疫情中海外航運維持運營,各國均大力保障食品飲料生產和供給,加之
新型甜味劑市場需求增長較快,
2021年公司外銷收入保持較快增長,但是若未
來新冠肺炎疫情進一步惡化導致海外航運中斷或食品飲料生產受限,將對公司經
營業績產生不利影響。


7


第二節股票上市情況

一、股票注冊及上市審核情況
(一)編制上市公告書的法律依據

本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》
和《深圳證券交易所創業板股票上市規則(
2021年
12月修訂)》等有關法律、
法規的規定,并按照《深圳證券交易所創業板股票上市公告書內容與格式指引》
而編制,旨在向投資者提供有關本公司首次公開發行股票上市的基本情況。


(二)中國證監會同意注冊的決定及其主要內容

公司首次公開發行股票(以下簡稱“本次發行”)已經中國證券監督管理委
員會“證監許可〔
2021〕4073”文注冊同意,內容如下:
1、同意三元生物首次公開發行股票的注冊申請。

2、三元生物本次發行股票應嚴格按照報送深圳證券交易所的招股說明書和
發行承銷方案實施。

3、本批復自同意注冊之日起
12個月內有效。

4、自同意注冊之日起至本次股票發行結束前,三元生物如發生重大事項,
應及時報告深圳證券交易所并按有關規定處理。


(三)深圳證券交易所同意股票上市的決定及其主要內容

公司
A股股票創業板上市經深圳證券交易所“深證上〔
2022〕136號”文同
意。公司
A股股本為
134,883,800股(每股面值
1.00元),其中
31,981,529股于
2022年
2月
10日起上市交易,證券簡稱為“三元生物”,證券代碼為
“301206”。


二、股票上市相關信息

(一)上市地點及上市板塊:深圳證券交易所創業板
(二)上市時間:
2022年
2月
10日


8


(三)股票簡稱:三元生物

(四)股票代碼:
301206

(五)本次公開發行后的總股本:
13,488.38萬股

(六)本次公開發行的股票數量:
3,372.10萬股,全部為公開發行的新股

(七)本次上市的無流通限制及限售安排的股票數量:
31,981,529股

(八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票數量:
102,902,271股

(九)戰略投資者在首次公開發行中獲得配售的股票數量:本次發行無戰略
配售

(十)發行前股東所持股份的流通限制及期限:具體參見本上市公告書之“第
八節重要承諾事項”之“一、本次發行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定
股份、延長鎖定期限相關承諾”


(十一)發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾:具體參見本上市公告書之
“第八節重要承諾事項”之“一、本次發行前股東所持股份的限售安排、自愿
鎖定股份、延長鎖定期限相關承諾”


(十二)本次上市股份的其他限售安排:本次發行最終采用網下向符合條件
的投資者詢價配售(以下簡稱“網下發行”)和網上向持有深圳市場非限售
A
股股份或非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發行(以下簡稱“網上發
行”)相結合的方式進行。網下發行部分采用比例限售方式,網下投資者應當承
諾其獲配股票數量的
10%(向上取整計算)限售期限為自發行人首次公開發行并
上市之日起
6個月。即每個配售對象獲配的股票中,
90%的股份無限售期,自本
次發行股票在深交所上市交易之日起即可流通;
10%的股份限售期為
6個月,限
售期自本次發行股票在深交所上市交易之日起開始計算,對應的股份數量為
1,739,471股,占發行后總股本的
1.29%。


(十三)公司股份可上市交易日期如下:

9


項目股東名稱持股數(股)持股比例(%)
可上市交易日期
(非交易日順延)
首次公開發行
前已發行股份
聶在建61,964,000 45.9388 2025年2月10日
魯信資本16,520,000 12.2476 2023年2月10日
呂熙安8,568,000 6.3521 2023年2月10日
山東科信3,600,000 2.6690 2023年2月10日
李德春1,920,000 1.4234 2023年2月10日
張言杰1,471,131 1.0907 2023年2月10日
程保華1,352,000 1.0023 2023年2月10日
孫魯杰1,047,000 0.7762 2023年2月10日
聶玉妤910,000 0.6747 2025年2月10日
韓曉峰710,000 0.5264 2023年2月10日
其他40名股東3,100,669 2.2988 2023年2月10日
小計101,162,800 75.0000 -
首次公開發行
股份
網下發行限售股份1,739,471 1.2896 2022年8月10日
網下發行無限售股份15,627,029 11.5855 2022年2月10日
網上發行股份16,354,500 12.1249 2022年2月10日
小計33,721,000 25.0000 -
合計134,883,800 100.0000 -
魯信資本16,520,000 12.2476 2023年2月10日
呂熙安8,568,000 6.3521 2023年2月10日
山東科信3,600,000 2.6690 2023年2月10日
李德春1,920,000 1.4234 2023年2月10日
張言杰1,471,131 1.0907 2023年2月10日
程保華1,352,000 1.0023 2023年2月10日
孫魯杰1,047,000 0.7762 2023年2月10日
聶玉妤910,000 0.6747 2025年2月10日
韓曉峰710,000 0.5264 2023年2月10日
其他40名股東3,100,669 2.2988 2023年2月10日
小計101,162,800 75.0000 -
首次公開發行
股份
網下發行限售股份1,739,471 1.2896 2022年8月10日
網下發行無限售股份15,627,029 11.5855 2022年2月10日
網上發行股份16,354,500 12.1249 2022年2月10日
小計33,721,000 25.0000 -
合計134,883,800 100.0000 -
(十四)股票登記機構:中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
(十五)上市保薦機構:中信建投證券股份有限公司

三、上市標準

公司選擇的具體上市標準為《深圳證券交易所創業板股票上市規則(
2021

12月修訂)》中“最近兩年凈利潤均為正,且累計凈利潤不低于
5000萬元”。


公司
2021年和
2021年歸屬于母公司所有者的凈利潤(以扣除非經常性損益
前后較低者為計算依據)分別為
13,595.99萬元和
23,257.28萬元。

因此,公司符合《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第二十二
條規定的第一套上市標準。


10


第三節發行人、股東和實際控制人情況

一、發行人基本情況

公司名稱:山東三元生物科技股份有限公司
英文名稱:
Shandong Sanyuan Biotechnology Co.,Ltd.
本次發行前注冊資本:
10,116.28萬元
法定代表人:聶在建
住所:山東省濱州市濱北張富路
89號
經營范圍:生物制品的研發;食品添加劑、保健食品、酵母粉、淀粉及淀粉

糖制品生產、銷售(有效期限以許可證為準);自發電和熱力的生產、銷售;經
營本企業產品的出口及本企業生產、科研所需的原輔料(依法須經批準的項目,
經相關部門批準后方可開展經營活動)

主營業務:赤蘚糖醇及復配糖產品的研發、生產和銷售
所屬行業:根據中國證監會發布的《上市公司行業分類指引(
2021年修訂)》
規定,公司所屬行業為“
C制造業”,具體屬于“
C制造業”中的“
C14食品制

造業”

電話號碼:
0543-3529859
傳真號碼:
0543-3529850
電子郵箱:
sdsyzq@bzsanyuan.com
董事會秘書:魏忠勇

11


二、公司董事、監事、高級管理人員情況及持有公司股票、債券的情


直接持股間接持股合計持股占發行前持有

姓名職務任職起止日數量數量數量總股本比債券

(萬股)(萬股)(萬股)例情況
1聶在建董事長
董事、總工
2021年
7月
-2024年
7月
2021年
7月
6,196.40 -6,196.40 61.2518%否
2李德春192.00 -192.00 1.8979%否
程師
-2024年
7月
2021年
7月
3韋紅夫董事
5.00 -5.00 0.0494%否
-2024年
7月
2021年
7月
4曹穎董事
14.00 9.58 23.58 0.2331%否
-2024年
7月
2021年
7月
5崔魯朋董事
1.00 -1.00 0.0099%否
-2024年
7月
2021年
7月
6鄭海軍董事
8.00 -8.00 0.0791%否
-2024年
7月
2021年
7月
7朱寧獨立董事
----否
-2024年
7月
2021年
7月
8楊公隨獨立董事
----否
-2024年
7月
2021年
7月
9趙春海獨立董事
----否
-2024年
7月
2021年
7月
10崔振乾監事會主席
45.50 -45.50 0.4498%否
-2024年
7月
2021年
7月
11乍德才監事
2.00 -2.00 0.0198%否
職工代表監
-2024年
7月
2021年
7月
12朱秀葉----否

-2024年
7月
2021年
7月
13程保華總經理
135.20 -135.20 1.3365%否
-2024年
7月
2021年
7月
14于俊玲財務總監
4.00 -4.00 0.0395%否
-2024年
7月
2021年
7月
15魏忠勇董事會秘書
----否
-2024年
7月


注:公司董事曹穎持有山東魯信祺晟投資管理有限公司
29.00%的股權,山東魯信祺晟
投資管理有限公司持有魯信資本
2.00%的出資額并擔任其執行事務合伙人,魯信資本持有公

16.3301%的股份。


12


三、控股股東及實際控制人情況

(一)控股股東、實際控制個人基本情況

本次發行后,聶在建直接持有公司
45.9388%的股權,為公司控股股東、實
際控制人。


聶在建先生,
1951年
11月出生,中國國籍,無境外永久居留權,電子專業,
本科學歷,中級工程師,身份證號為
372301195111******。1979年至
1997年
8
月在濱州印染集團有限公司工作,歷任車間主任、總工、生產廠長;
1995年至
1998年在三元印染任董事;
1998年
1月至今,任創新紡電執行董事;
2001年
11
月至今,任群益染整董事長;
2004年
12月至
2021年
6月,任三元家紡董事長;
2007年
1月至
2021年
11月,任三元有限執行董事;
2021年
4月至
2021年
10
月,代行三元生物董事會秘書職責;
2021年
11月至今,任三元生物董事長。


聶在建先生作為公司的主要創始人,其創業歷程如下:聶在建先生
1979年

1997年
8月在濱州印染集團有限公司工作,歷任車間主任、總工、生產廠長;
1995年至
1998年在山東濱州印染股份有限公司投資設立的三元印染擔任董事;
基于自身紡織行業的從業經驗以及對行業發展空間的看好,聶在建于
1998年至
2004年間創辦或參與創辦了創新紡電、群益染整及三元家紡,全面負責三家公
司的生產經營;為抓住代糖產業發展機遇,聶在建于
2007年
1月通過三元家紡
作為股東創辦三元有限,全面負責公司的生產經營。聶在建雖最初從事紡織行業,
但是相關從業經歷為其積累了豐富的生產管理經驗;同時聶在建具備電子專業背
景,為其從事生物發酵相關生產設備的設計、調試打下了堅實的專業基礎。聶在
建自
2007年即進入食品添加劑行業,已積累了十幾年的食品行業經驗,結合其
從事管理工作的豐富經歷和專業背景,其具備食品制造企業的生產、組織和管理
能力,在聶在建的帶領下,三元生物已發展成為全球最大的赤蘚糖醇生產企業。


(二)本次發行后與控股股東、實際控制人的股權結構控制關系圖

13


四、本次公開發行申報前已經制定或實施的員工持股計劃或股權激勵
計劃及相關安排

截至本上市公告書刊登日,公司不存在已經制定或正在實施的員工持股計
劃、股權激勵計劃及相關安排,亦不存在已經實施完畢的員工持股計劃、股權激
勵計劃及相關安排。


五、本次發行前后的股本結構變動情況

股東名稱
本次發行前本次發行后
限售期限
數量(股)占比(%)數量(股)占比(%)
一、限售流通股
聶在建61,964,000 61.2518 61,964,000 45.9388
自上市之日起鎖
定36個月
魯信資本16,520,000 16.3301 16,520,000 12.2476
呂熙安8,568,000 8.4695 8,568,000 6.3521
山東科信3,600,000 3.5586 3,600,000 2.6690
李德春1,920,000 1.8979 1,920,000 1.4234
張言杰1,471,131 1.4542 1,471,131 1.0907
自上市之日起鎖
定12個月
程保華1,352,000 1.3365 1,352,000 1.0023
自上市之日起鎖
定12個月
自上市之日起鎖

12個月

自上市之日起鎖

12個月

自上市之日起鎖

12個月

自上市之日起鎖

12個月

14


孫魯杰
1,047,000 1.0350 1,047,000 0.7762
自上市之日起鎖

12個月
聶玉妤
韓曉峰
其他
40名股東
網下限售股份
小計
910,000
710,000
3,100,669
-
101,162,800
0.8995
0.7018
3.0650
-
100.0000
910,000
710,000
3,100,669
1,739,471
102,902,271
0.67470.52642.29881.289676.2896
自上市之日起鎖

36個月
自上市之日起鎖

12個月
自上市之日起鎖

12個月
自上市之日起鎖

6個月
-
二、無限售流通股
無限售條件的流通股
小計
-
-
-
-
31,981,529
31,981,529
23.710423.7104
無限售期限
-
合計
101,162,800 100.0000 134,883,800 100.0000 -

六、本次發行后公司前十名股東持股情況

本次發行后、上市前,公司股東戶數為
37,464戶,公司前十名股東及持股
情況如下:

序號股東名稱持股數量(股)持股比例(
%)限售期限
1聶在建
61,964,000.00 45.9388自上市之日起鎖定
36個月
2
山東魯信祺晟投資管理有限公
司-山東省魯信資本市場發展
股權投資基金合伙企業(有限合
伙)
16,520,000.00 12.2476自上市之日起鎖定
12個月
3呂熙安
8,568,000.00 6.3521自上市之日起鎖定
12個月
4
山東科信創業投資有限責任公

3,600,000.00 2.6690自上市之日起鎖定
12個月
5李德春
1,920,000.00 1.4234自上市之日起鎖定
12個月
6張言杰
1,471,131.00 1.0907自上市之日起鎖定
12個月
7程保華
1,352,000.00 1.0023自上市之日起鎖定
12個月
8孫魯杰
1,047,000.00 0.7762自上市之日起鎖定
12個月
9聶玉妤
910,000.00 0.6747自上市之日起鎖定
36個月
10韓曉峰
710,000.00 0.5264自上市之日起鎖定
12個月
合計
98,062,131.00 72.7012 -

15


七、本次發行戰略配售情況

公司本次發行未進行戰略配售。



第四節股票發行情況

一、發行數量:3,372.10萬股,全部為公開發行的新股

二、發行價格:109.30元/股

三、每股面值:人民幣
1.00元

四、發行市盈率:

(一)47.53倍(每股收益按照
2021年度經會計師事務所依據中國會計準則
審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行前總股本計
算);

(二)47.54倍(每股收益按照
2021年度經會計師事務所依據中國會計準則
審計的扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行前總股本計
算);

(三)63.37倍(每股收益按照
2021年度經會計師事務所依據中國會計準則
審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行后總股本計
算);

(四)63.39倍(每股收益按照
2021年度經會計師事務所依據中國會計準則
審計的扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行后總股本計
算)。


五、發行市凈率:3.43倍(按每股發行價格除以發行后每股凈資產計算;每
股凈資產按
2021年
6月
30日經審計的歸屬于母公司所有者權益與本次發行募集
資金凈額之和除以本次發行后總股本計算)
))

六、發行方式及認購情況:

本次發行最終采用網下向符合條件的投資者詢價配售和網上向持有深圳市
場非限售
A股股份或非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發行相結合的
方式進行。根據《山東三元生物科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板

17


上市發行公告》公布的回撥機制,由于由于網上初步有效申購倍數為
8,926.65546
倍,高于
100倍,發行人和保薦機構(主承銷商)決定啟動回撥機制,將本次發
行股份的
20%(向上取整至
500股的整數倍,即
6,744,500股)由網下回撥至網
上?;負軝C制啟動后,網下最終發行數量為
1,736.65萬股,占本次發行總量的


51.50%;網上最終發行數量為
1,635.45萬股,占本次發行總量的
48.50%?;負?br /> 機制啟動后,網上發行最終中簽率為
0.0190644864%,有效申購倍數為
5,245.35504倍。

根據《山東三元生物科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市發
行結果公告》,本次網上投資者繳款認購股份數量
15,770,953股,網上投資者放
棄認購數量
583,547股,網下投資者繳款認購股份數量
17,366,500股,網下投資
者無放棄認購數量。前述網上、網下投資者放棄認購股數全部由保薦機構(主承
銷商)包銷,保薦機構(主承銷商)包銷股份的數量為
583,547股,包銷金額為
63,781,687.10元。保薦機構(主承銷商)包銷股份數量占總發行數量的比例為


1.73%。

七、募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況:本次發行募集資金
總額為
368,570.53萬元,扣除發行費用后募集資金凈額為
354,664.46萬元。上會
會計師事務所(特殊普通合伙)已于
2022年
1月
28日對本次發行的資金到位情
況進行了審驗,并出具了“上會師報字(
2022)第
0289號”《驗資報告》。


八、本次發行每股發行費用為
4.12元。本次發行費用總額及明細構成如下:
單位:萬元

項目金額
承銷費用
11,794.26
保薦費用
283.02
審計及驗資費用
830.00
律師費用
518.87
用于本次發行的信息披露費用
363.21
發行手續費用及其他
116.71
合計
13,906.07

注:本次發行費用均為不含增值稅金額

18


九、募集資金凈額:
354,664.46萬元
十、發行后每股凈資產:
31.88元(按
2021年
6月
30日經審計的歸屬于母
公司所有者權益與本次發行募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算)
十一、發行后每股收益:
1.72元(按
2021年度經審計的歸屬于母公司股東
的凈利潤和本次發行后總股本攤薄計算)
十二、超額配售選擇權情況:公司本次發行未采用超額配售選擇權

19


第五節財務會計資料

上會會計師事務所(特殊普通合伙)審計了公司
2021年、
2021年、
2021年

2021年
1-6月的財務報表,并出具了“上會師報字(
2021)第
8767號”標準
無保留意見的《審計報告》。公司報告期內的財務數據及相關內容已在招股說明
書“第八節財務會計信息與管理層分析”進行了披露,投資者欲了解詳細情況,
請閱讀刊登在深圳證券交易所創業板指定信息披露網站的招股說明書。


公司經審計財務報表的審計截止日為
2021年
6月
30日。上會會計師事務所
(特殊普通合伙)審閱了公司
2021年
1-9月的財務報表,并出具了“上會師報
字(
2021)第
10810號”《審閱報告》。公司
2021年
1-9月的主要會計數據、財
務指標以及
2021年度的業績預計等相關內容已在招股說明書“第八節財務會計
信息與管理層分析”之“十六、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況”

及“重大事項提示”之“三、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況”

進行了披露,投資者欲了解詳細情況,請閱讀刊登在巨潮資訊網(網址
)、中證網(網址
)、中國證券網(網址
)、證券時報網(網址
)、證券日報網(網址
)的招股說明書。


20


第六節其他重要事項

一、募集資金專戶存儲及三方監管協議的安排

根據《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司
募集資金管理辦法》,公司將于募集資金到位后一個月內盡快與保薦機構中信建
投證券股份有限公司及存放募集資金的商業銀行簽訂《募集資金三方監管協議》。

公司募集資金專戶的開立已經公司第四屆董事會第三次會議審議通過,具體情況
如下:

序號銀行名稱募集資金專戶賬號
12
濰坊銀行股份有限公司濱州分行
興業銀行股份有限公司濱州分行
802200001421020475
376810100100629127
3中國光大銀行股份有限公司濟南分行
56500180805787862

二、其他事項

本公司在招股意向書披露日(
2022年
1月
14日)至上市公告書刊登前,沒
有發生可能對本公司有較大影響的重要事項,具體如下:
(一)本公司主營業務發展目標進展情況正常,經營狀況正常。


(二)公司生產經營情況、外部條件或生產環境未發生重大變化,原材料采
購和產品銷售價格、原材料采購和產品銷售方式、所處行業或市場均未發生重大
變化。


(三)除正常經營活動簽訂的銷售、采購、借款等商務合同外,本公司未訂
立其他對公司資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同。

(四)本公司沒有發生未履行法定程序的關聯交易,且沒有發生未在招股說
明書中披露的重大關聯交易。

(五)本公司未進行重大投資。

(六)本公司未發生重大資產(或股權)購買、出售及置換。


21


(七)本公司住所沒有變更。

(八)本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員沒有變化。

(九)本公司未發生重大訴訟、仲裁事項。

(十)本公司未發生除正常經營業務之外的重大對外擔保等或有事項。

(十一)本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化。

(十二)本公司股東大會、董事會、監事會運行正常,公司于
2022年
1月


28
日召開第四屆董事會第三次會議,審議通過《關于開設募集資金專戶并授權

簽署
的議案》,未召開股東大會、監事會。

(十三)本公司未發生其他應披露的重大事項,招股意向書中披露的事項未

發生重大變化。


22


第七節上市保薦機構及其意見

一、上市保薦機構基本情況

保薦機構(主承銷商):中信建投證券股份有限公司

住所:北京市朝陽區安立路
66號
4號樓

聯系地址:北京市東城區朝內大街
2號凱恒中心
B、E座三層

法定代表人:王常青

聯系電話:
010-65608413

傳真:
010-65608450

保薦代表人:陸丹君、陳磊

項目協辦人:陳煒

項目組其他成員:邱勇、趙繼兵、陳振博、羅賢棟

二、上市保薦機構的推薦意見

上市保薦機構中信建投證券股份有限公司認為:本次三元生物首次公開發行
股票并在創業板上市發行股票符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和
國證券法》等法律法規和中國證監會及深圳證券交易所有關規定;中信建投證券
同意作為三元生物本次首次公開發行股票并在創業板上市的保薦機構,并承擔保
薦機構的相應責任。


三、持續督導保薦代表人

根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則(
2021年
12月修訂)》,中信
建投證券股份有限公司作為發行人山東三元生物科技股份有限公司的保薦機構
將對發行人股票上市后當年剩余時間以及其后
3個完整會計年度進行持續督導,
由保薦代表人陸丹君、陳磊提供持續督導工作,兩位保薦代表人具體情況如下:

23


陸丹君先生:保薦代表人,碩士研究生學歷,現任中信建投證券投資銀行部
總監,曾主持或參與的項目有:金春股份(
300877)、天智航(
688277)、道道全
(002852)、世龍實業(
002748)首次公開發行項目、利源精制(
002501)、銀星
能源(
000862)非公開項目等。


陳磊先生:保薦代表人,碩士研究生學歷,現任中信建投證券投資銀行部副
總裁,曾主持或參與的項目有:金春股份(
300877)IPO、二六三非公開、利源
精制非公開、啟明星辰發行股份購買資產、南通三建及阿爾特新三板掛牌及再融
資等項目。


24


第八節重要承諾事項

一、本次發行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定
期限以及股東持股及減持意向等承諾

(一)本次發行前股東所持股份的鎖定安排

1、公司控股股東、實際控制人聶在建承諾

自三元生物首次公開發行股票上市之日起 36個月內,本人不轉讓或者委托
他人管理本人持有的三元生物首次公開發行前已發行的股份,也不由三元生物回
購本人持有的三元生物首次公開發行前已發行的股份。


本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的,其減持價格不低于發行價。三元
生物上市后 6個月內,如其股票連續 20個交易日的收盤價均低于發行價,或者
上市后 6個月期末( 2022年 8月 10日)收盤價低于發行價,則本人持有三元生
物首次公開發行前已發行的股票鎖定期限自動延長 6個月。在延長鎖定期內,本
人不轉讓或者委托他人管理本人持有的三元生物本次發行前已發行的股份,也不
由三元生物回購本人持有的前述股份。若三元生物股票在上述期間發生派息、送
股、資本公積轉增股本等除權除息事項的,發行價應相應調整。


除前述鎖定期外,本人在擔任三元生物董事期間,在上述鎖定期滿后,每年
轉讓的股份不超過本人上年末所持有的三元生物股份總數的 25%;如本人在任期
屆滿前離職,本人就任時確定的任期內和任期屆滿后 6個月內,每年轉讓的股份
將不會超過所持有三元生物股份總數的 25%;本人在離職后半年內,將不會轉讓
所直接或間接持有的三元生物股份。


承諾期限屆滿后,在符合相關法律法規和《公司章程》規定的條件下,本人
所持有的公司股份可以上市流通和轉讓。若相關法律法規、中國證監會和深圳證
券交易所對本人持有公司股份的鎖定期另有要求,本人將按相關要求執行。


2、持有公司股份的董事、高級管理人員程保華、李德春、韋紅夫、曹穎、
崔魯朋、鄭海軍、于俊玲承諾

自三元生物首次公開發行股票上市之日起 12個月內,不轉讓或者委托他人

25


管理本人持有的本次發行前的三元生物股份,也不由三元生物回購本人持有的前
述股份。


本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的,其減持價格不低于發行價。三元
生物上市后
6個月內,如其股票連續
20個交易日的收盤價均低于發行價,或者
上市后
6個月期末(
2022年
8月
10日)收盤價低于發行價,則本人持有三元生
物股票的鎖定期限自動延長
6個月。若三元生物股票在上述期間發生派息、送股、
資本公積轉增股本等除權除息事項的,發行價應相應調整。


本人作為三元生物董事或高級管理人員,在上述鎖定期滿后,在任職期間每
年轉讓的股份不超過本人上年末所持有的三元生物股份總數的
25%;如本人在任
期屆滿前離職,本人就任時確定的任期內和任期屆滿后
6個月內,每年轉讓的股
份將不會超過所直接或間接持有三元生物股份總數的
25%;本人在離職后半年
內,將不會轉讓所直接或間接持有的三元生物股份。


承諾期限屆滿后,在符合相關法律法規和《公司章程》規定的條件下,本人
所持有的公司股份可以上市流通和轉讓。若相關法律法規、中國證監會和深圳證
券交易所對本人持有公司股份的鎖定期另有要求,本人將按相關要求執行。



3、持有公司股份的監事崔振乾、乍德才承諾

自三元生物首次公開發行股票上市之日起
12個月內,不轉讓或者委托他人
管理本人持有的本次發行前的三元生物股份,也不由三元生物回購本人持有的前
述股份。


本人作為三元生物監事,在上述鎖定期滿后,在任職期間每年轉讓的股份不
超過本人上年末所持有的三元生物股份總數的
25%;如本人在任期屆滿前離職,
本人就任時確定的任期內和任期屆滿后
6個月內,每年轉讓的股份將不會超過所
直接或間接持有三元生物股份總數的
25%;本人在離職后半年內,將不會轉讓所
直接或間接持有的三元生物股份。


承諾期限屆滿后,在符合相關法律法規和《公司章程》規定的條件下,本人
所持有的公司股份可以上市流通和轉讓。若相關法律法規、中國證監會和深圳證
券交易所對本人持有公司股份的鎖定期另有要求,本人將按相關要求執行。



4、持有公司股份的其他核心人員戴彥琳承諾

26


自三元生物股票上市之日起十二個月內,本人不轉讓或者委托他人管理本次
發行前持有的三元生物股份,也不由三元生物回購該部分股份。


承諾期限屆滿后,在符合相關法律法規和《公司章程》規定的條件下,本人
所持有的公司股份可以上市流通和轉讓。若相關法律法規、中國證監會和深圳證
券交易所對本人持有公司股份的鎖定期另有要求,本人將按相關要求執行。


5、持有公司
5%以上股份的股東魯信資本承諾

自三元生物股票上市之日起十二個月內,魯信資本不轉讓或者委托他人管理
本次發行前持有的三元生物股份,也不由三元生物回購該部分股份。


承諾期限屆滿后,在符合相關法律法規和《公司章程》規定的條件下,szjdyd.cn,魯信
資本所持有的三元生物股份可以上市流通和轉讓。若相關法律法規、中國證監會
和深圳證券交易所對魯信資本持有公司股份的鎖定期另有要求,魯信資本將按相
關要求執行。


6、持有公司
5%以上股份的股東呂熙安承諾

自三元生物股票上市之日起十二個月內,本人不轉讓或者委托他人管理本次
發行前持有的三元生物股份,也不由三元生物回購該部分股份。


承諾期限屆滿后,在符合相關法律法規和《公司章程》規定的條件下,本人
所持有的公司股份可以上市流通和轉讓。若相關法律法規、中國證監會和深圳證
券交易所對本人持有公司股份的鎖定期另有要求,本人將按相關要求執行。


7、公司股東聶玉妤承諾

自三元生物股票上市之日起三十六個月內,本人不轉讓或者委托他人管理本
次發行前持有的三元生物股份,也不由三元生物回購該部分股份。


承諾期限屆滿后,在符合相關法律法規和《公司章程》規定的條件下,本人
所持有的公司股份可以上市流通和轉讓。若相關法律法規、中國證監會和深圳證
券交易所對本人持有公司股份的鎖定期另有要求,本人將按相關要求執行。


(二)持股
5%以上股東關于持股意向及減持意向的承諾
1、公司控股股東、實際控制人聶在建承諾

(1)本人將嚴格遵守所作出的股份流通限制及自愿鎖定承諾,嚴格遵守中
27


國證監會、深圳證券交易所關于股東減持的相關規定,審慎制定減持計劃。


(2)在承諾的股份鎖定期滿后兩年內減持的,減持數量不違反有關法律、
法規的規定,減持價格不低于發行價。

若發行人股票發生除權、除息事項的,上述發行價格及相應股份數量將進行
相應調整。


(3)本人減持發行人股票時,將通過證券交易所集合競價交易系統、大宗
交易系統、協議轉讓或其他合法方式進行,并提前三個交易日予以公告,盡量避
免短期內大量減持對發行人股價二級市場走勢造成重大影響。

(4)如未履行上述承諾,本人由此取得的收益全部上繳發行人所有;由此
給發行人或者其他投資者造成損失的,本人將向發行人或者其他投資者依法承擔
賠償責任。

2、公司股東魯信資本承諾

(1)本企業將嚴格遵守所作出的股份流通限制及自愿鎖定承諾,嚴格遵守
中國證監會、深圳證券交易所關于股東減持的相關規定,審慎制定減持計劃。

(2)在承諾的股份鎖定期滿后兩年內,在符合法律法規及相關規定的前提
下,本企業可減持所持有的發行人全部股份。

(3)本企業減持發行人股票時,將通過證券交易所集合競價交易系統、大
宗交易系統、協議轉讓或其他合法方式進行,并提前三個交易日予以公告,盡量
避免短期內大量減持對發行人股價二級市場走勢造成重大影響。

(4)如未履行上述承諾,本企業由此取得的收益全部上繳發行人所有;由
此給發行人或者其他投資者造成損失的,本企業將向發行人或者其他投資者依法
承擔賠償責任。

3、公司股東呂熙安承諾

(1)本人將嚴格遵守所作出的股份流通限制及自愿鎖定承諾,嚴格遵守中
國證監會、深圳證券交易所關于股東減持的相關規定,審慎制定減持計劃。

(2)在承諾的股份鎖定期滿后兩年內,在符合法律法規及相關規定的前提
28


下,本人可減持所持有的發行人全部股份。


(3)本人減持發行人股票時,將通過證券交易所集合競價交易系統、大宗
交易系統、協議轉讓或其他合法方式進行,并提前三個交易日予以公告,盡量避
免短期內大量減持對發行人股價二級市場走勢造成重大影響。

(4)如未履行上述承諾,本人由此取得的收益全部上繳發行人所有;由此
給發行人或者其他投資者造成損失的,本人將向發行人或者其他投資者依法承擔
賠償責任。

二、公司上市后三年內穩定股價的預案及相關承諾

為維護公司股票上市后股價的穩定,充分保護公司股東特別是中小股東的權
益,公司制定了《關于公司首次公開發行股票并在創業板上市后三年內穩定股價
預案》(以下簡稱“《穩定股價預案》
”),具體內容如下:

(一)啟動股價穩定預案的條件

公司首次公開發行股票并上市后
3年內,除不可抗力等因素所導致的股價下
跌之外,若公司股票連續
20個交易日收盤價低于公司最近一期末經審計的每股
凈資產時(第
20個交易日構成“穩定股價措施觸發日”,最近一期審計基準日后,
公司因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的,須
按照深圳證券交易所的有關規定作相應調整,下同),則啟動穩定股價預案。


當公司某一交易日的股票收盤價觸發穩定股價預案的啟動條件時,公司將視
股票市場情況、公司實際情況,按如下優先順序采取以下措施中的一項或多項以
穩定公司股價:一是公司回購股票;二是控股股東、實際控制人增持股票;三是
董事(不含獨立董事)、高級管理人員增持股票。


(二)股價穩定預案的具體措施

公司穩定股價的具體措施包括公司回購公司股票、控股股東、實際控制人增
持公司股票、公司董事(不含獨立董事)及高級管理人員增持公司股票,當公司
觸發穩定股價預案的啟動條件時,公司將依次采取下述具體措施直至觸發穩定股

29


價預案的條件消除。



1、公司回購股票

(1)公司為穩定股價之目的回購股份的,應符合相關法律法規的規定,且
不應導致公司股權分布不符合上市條件。

(2)穩定股價預案經董事會審議通過。公司應當在穩定股價措施觸發日起
10個交易日內召開董事會,審議穩定股價具體方案(方案內容應包括但不限于
擬回購本公司股份的種類、數量區間、價格區間、實施期限等內容)。公司董事
承諾就該等回購事宜在董事會上投贊成票。

(3)穩定股價預案經股東大會審議通過。公司股東大會對回購股份做出決
議,須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司控股股東、實際
控制人及發行前擔任董事、高級管理人員的股東承諾就該等回購事宜在股東大會
上投贊成票。

(4)穩定股價預案所需其他程序。在股東大會審議通過股份回購方案后,
公司應依法通知債權人,向證券監督管理部門、證券交易所等主管部門報送相關
材料,辦理審批或備案手續。在完成必需的審批、備案、信息披露等程序后,公
司方可實施相應的股份回購方案。

(5)實施穩定股價預案。在完成全部必須的審批、備案、信息披露等程序
之日起
10個交易日后,啟動相應的回購股份方案,并在
60個交易日內實施完畢。

公司通過交易所集中競價交易方式、要約方式或證券監督管理部門認可的其他方
式回購公司股票,回購價格不超過公司最近一期經審計的每股凈資產。公司單次
用于回購股份的資金總額累計不高于上一個會計年度經審計的歸屬于母公司股
東凈利潤的
20%;公司單一會計年度用于回購股份的資金總額累計不超過上一個
會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的
50%。超過上述標準的,本項股價
穩定措施在當年度不再繼續實施,但如下一年度繼續出現穩定股價情形的,公司
將繼續按照上述原則執行。

2、控股股東、實際控制人增持股票

若公司一次或多次實施回購后“啟動條件”再次被觸發,且公司用于回購股
份的資金總額累計已經達到最近一個會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利

30



50%的,則公司不再實施回購,而由公司控股股東、實際控制人進行增持。公
司控股股東、實際控制人增持股票的措施如下:

(1)公司控股股東、實際控制人應在符合相關法律、行政法規和規范性文
件的條件和要求且不應導致公司股權分布不符合上市條件的前提下增持公司股
票。

(2)通知上市公司并公告穩定股價的措施。公司控股股東、實際控制人應
在穩定股價措施觸發日起
10個交易日內,將其擬增持股票的具體計劃(內容包
括但不限于增持股數區間、計劃的增持價格上限、完成時效等)以書面方式通知
公司并由公司進行公告。

(3)實施穩定股價預案??毓晒蓶|、實際控制人應在作出增持公告并履行
相關法定手續之日起
3個交易日內開始啟動增持,并在
30個交易日內實施完畢;
控股股東、實際控制人將通過交易所集中競價交易方式或者中國證監會、證券交
易所認可的其他方式增持公司股份,增持價格不超過公司最近一期經審計的每股
凈資產??毓晒蓶|、實際控制人單次用于增持公司股票的資金不少于控股股東、
實際控制人最近一次從公司獲取稅后現金分紅合計金額的
20%,單一會計年度內
用于增持公司股票的資金總額累計不超過其最近一次從公司獲取稅后現金分紅
金額的
50%。超過上述標準的,本項股價穩定措施在當年度不再繼續實施,如果
公司股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施條件的,控股股東、實際控制人可以
終止增持股份,但如下一會計年度繼續出現穩定股價情形的,控股股東、實際控
制人將繼續按照上述原則執行??毓晒蓶|、實際控制人在增持計劃完成的
6個月
內將不出售所增持的股份。

3、董事(不含獨立董事)、高級管理人員增持股票

若公司控股股東、實際控制人一次或多次實施增持后“啟動條件”再次被觸
發,且控股股東、實際控制人用于增持公司股份的資金總額累計已經達到其最近
一次從公司獲取稅后現金分紅合計金額的
50%,則控股股東、實際控制人不再進
行增持,轉由公司董事、高級管理人員進行增持,實施穩定股價措施的董事,不
包括獨立董事。公司董事、高級管理人員增持股票的措施如下:

(1)公司董事、高級管理人員應在符合相關法律、行政法規和規范性文件
31


的條件和要求且不應導致公司股權分布不符合上市條件的前提下增持公司股票。


(2)通知上市公司并公告穩定股價的措施。公司董事、高級管理人員應在
穩定股價措施觸發日起
10個交易日內,將其擬增持股票的具體計劃(內容包括
但不限于增持股數區間、計劃的增持價格上限、完成時效等)以書面方式通知公
司并由公司進行公告。

(3)實施穩定股價預案。公司董事及高級管理人員應在作出增持公告并履
行相關法定手續之日起
3個交易日內開始啟動增持,并在
30個交易日內實施完
畢;董事及高級管理人員將通過交易所集中競價交易方式或者中國證監會、證券
交易所認可的其他方式增持公司股份,增持價格不超過公司最近一期經審計的每
股凈資產。董事、高級管理人員單次用于增持公司股票的資金不超過該董事、高
級管理人員最近一個會計年度自公司實際領取的稅后薪酬的
20%,單一會計年度
各自增持公司股票的資金累計不超過其上一年度從公司實際領取稅后薪酬的
50%。超過上述標準的,本項股價穩定措施在當年度不再繼續實施,如果公司股
價已經不滿足啟動穩定公司股價措施條件的,公司董事、高級管理人員可以終止
增持股份,但如下一會計年度繼續出現穩定股價情形的,將繼續按照上述原則執
行。公司董事、高級管理人員增持計劃完成的
6個月內將不出售所增持的股份。

(4)新任董事及高級管理人員的相應承諾。公司董事及高級管理人員應根
據穩定公司股價預案和相關措施的規定簽署相關承諾。公司上市后
3年內擬新聘
任董事和高級管理人員時,公司將促使該新聘任的董事和高級管理人員根據穩定
公司股價預案和相關措施的規定簽署相關承諾。

(三)穩定股價預案的終止條件

自公司股價穩定方案公告之日起,若出現以下任一情形,則視為本次穩定股
價措施實施完畢及承諾履行完畢,已公告的穩定股價方案終止執行:
1、公司股票連續
20個交易日的收盤價均高于公司最近一期經審計的每股凈
資產;
2、單一會計年度內回購或增持金額累計已達到前述具體措施規定的上限要
求;
3、公司繼續回購股票或控股股東、實際控制人、董事(不包括獨立董事)、

32


高級管理人員增持公司股份將導致公司股權分布不符合上市條件;


4、繼續增持股票將導致控股股東、實際控制人及
/或董事及
/或高級管理人
員需要履行要約收購義務且其未計劃實施要約收購。


(四)穩定股價預案的約束措施及承諾

在啟動股價穩定措施的條件滿足時,如公司、控股股東及實際控制人、董事、
高級管理人員未采取上述穩定股價的具體措施,公司、控股股東及實際控制人、
董事、高級管理人員承諾接受以下約束措施:


1、公司的約束措施

在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時,如公司未采取上述穩定股價的具體
措施,公司將在股東大會及中國證監會指定媒體上公開說明未采取穩定股價措施
的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。如非因不可抗力導致,給投資者造
成損失的,公司將向投資者依法承擔賠償責任,并按照法律、法規及相關監管機
構的要求承擔相應的責任;如因不可抗力導致,應盡快研究將投資者利益損失降
低到最小的處理方案,并提交股東大會審議,盡可能地保護公司投資者利益。


自公司股票上市之日起三年內,若公司新聘任董事、高級管理人員的,公司
將要求該等新聘任的董事、高級管理人員在其任命后一個月內,簽署《董事(監
事、高級管理人員)聲明及承諾書》,承諾履行公司上市時董事、高級管理人員
已作出的相應承諾。



2、控股股東、實際控制人的約束措施

本人在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時,如本人未按照上述預案采取穩
定股價的具體措施,將在公司股東大會及中國證監會指定媒體上公開說明未采取
上述穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉;如果本人未
履行上述承諾的,將在前述事項發生之日起停止在公司處領取股東分紅,同時本
人持有的公司股份將不得轉讓,直至本人按上述預案的規定采取相應的穩定股價
措施并實施完畢時為止。



3、董事(不含獨立董事)及高級管理人員的約束措施

33


本人承諾,在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時,如本人未采取上述穩定
股價的具體措施,將在公司股東大會及中國證監會指定媒體上公開說明未采取上
述穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉;如果本人未采
取上述穩定股價的具體措施的,則本人將在前述事項發生之日起
5個工作日內停
止在公司處領取薪酬或股東分紅(如有),同時本人持有的公司股份(如有)不
得轉讓,直至本人按上述預案內容的規定采取相應的股價穩定措施并實施完畢時
為止。


三、關于對欺詐發行上市的股份回購承諾

(一)公司承諾

本公司保證本次公開發行股票并在創業板上市過程中不存在任何欺詐發行
的情形,包括但不限于在申報文件中隱瞞重要事實、編造重大虛假內容或其他被
監管部門認定為以欺騙手段騙取發行的行為。


如本公司不符合發行上市條件,以欺騙手段騙取發行注冊并已經發行上市
的,本公司將在中國證監會或證券交易所等有權部門確認后
5個工作日內啟動股
份回購程序,回購本公司本次公開發行的全部新股。


(二)控股股東及實際控制人關于欺詐發行上市股份回購的承諾

本人保證本次公開發行股票并在創業板上市過程中不存在任何欺詐發行的
情形,包括但不限于在申報文件中隱瞞重要事實、編造重大虛假內容或其他被監
管部門認定為以欺騙手段騙取發行的行為。


如公司不符合發行上市條件,以欺騙手段騙取發行注冊并已經發行上市的,
本人將在中國證監會或證券交易所等有權部門確認后
5個工作日內啟動股份回
購程序,回購公司本次公開發行的全部新股。


34


四、填補被攤薄即期回報的措施及承諾

(一)公司關于填補被攤薄即期回報的措施及承諾

鑒于公司本次公開發行股票并上市可能使原普通股股東的每股收益、凈資產
收益率等指標有所下降,公司擬通過完善利潤分配政策、積極推進實施公司發展
戰略、加快募投項目實施進度等方式,提高公司盈利能力,以降低即期回報被攤
薄的風險。



1、完善利潤分配政策,強化投資者回報

公司《公司章程(草案)》和《山東三元生物科技股份有限公司上市后三年
股東分紅回報規劃》對利潤分配作出具體規劃和計劃安排,本公司利潤分配政策
和未來分紅回報規劃重視對投資者的合理、穩定投資回報。本次發行完成后,本
公司將廣泛聽取投資者尤其是獨立董事、中小股東的意見和建議,不斷完善本公
司利潤分配政策,強化對投資者的回報。



2、積極推進實施公司發展戰略,提升公司核心競爭力

本次發行募集資金將用于發展公司主營業務,符合國家相關的產業政策,有
利于擴大公司經營規模、提升服務質量并擴大市場份額,進一步提高公司競爭力
和可持續發展能力,有利于實現并維護股東的長遠利益。


公司將有效運用本次募集資金,以改善融資結構,提升盈利水平,進一步加
快既有項目效益的釋放,增強可持續發展能力,以填補股東即期回報下降的影響。

公司將以市場化手段,力爭通過內涵式發展和外延式擴張,推動公司跨越式發展,
確保公司經營業績持續穩健增長。公司將按照現代企業制度要求,完善法人治理
結構,規范公司運營,打造充滿生機與活力的經營管理團隊。



3、加快募投項目實施進度,加強募集資金管理

本次募投項目均圍繞本公司主營業務展開,其實施有利于提升本公司競爭力
和盈利能力。本次發行募集資金到位后,本公司將加快推進募投項目實施,使募
投項目早日實現預期收益。同時,本公司將根據《公司章程(草案)》、《募集資
金使用管理辦法》及其他相關法律法規的要求,加強募集資金管理,規范使用募
集資金,以保證募集資金按照既定用途實現預期收益。


35


公司承諾將積極履行填補被攤薄即期回報的措施,如違反前述承諾,將及時
公告違反的事實及理由,除因不可抗力或其他非歸屬于公司的原因外,將向公司
股東和社會公眾投資者道歉,同時向投資者提出補充承諾或替代承諾,以盡可能
保護投資者的利益,并在公司股東大會審議通過后實施補充承諾或替代承諾。


雖然公司為應對即期回報被攤薄風險而制定了填補回報措施,然而由于公司
經營面臨的內外部風險客觀存在,上述措施不等于對公司未來利潤做出保證。投
資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔
賠償責任。


公司將保證或盡最大的努力促使上述措施的有效實施,努力降低本次發行對
即期回報的影響,保護公司股東的權益。如公司未能實施上述措施且無正當、合
理的理由,公司及相關責任人將公開說明原因、向股東致歉并依法承擔相應責任。


(二)控股股東及實際控制人聶在建承諾

公司的控股股東及實際控制人聶在建承諾:


1、不越權干預公司的經營管理活動,不侵占公司的利益;


2、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其
他方式損害公司利益;


3、承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束;


4、承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有
關填補回報措施的承諾,若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,
本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任;


5、自本承諾出具日至公司首次公開發行股票上市前,若中國證監會或證券
交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定,且本人上述承諾不
能滿足中國證監會或證券交易所該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會或
證券交易所的最新規定出具補充承諾;

作為回報填補措施相關責任主體之一,若違反上述承諾或拒不履行上述承
諾,本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發
布的有關規定、規則,對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。


36


(三)董事、高級管理人員承諾

公司的董事、高級管理人員承諾:


1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其
他方式損害公司利益;


2、承諾對本人的職務消費行為進行約束;


3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動;


4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施
的執行情況相掛鉤;


5、如公司未來實施股權激勵計劃,本人承諾未來公布的公司股權激勵方案
的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;


6、承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有
關填補回報措施的承諾,若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,
本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任;


7、自本承諾出具日至公司首次公開發行股票上市前,若中國證監會或證券
交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定,且本人上述承諾不
能滿足中國證監會或證券交易所該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會或
證券交易所的最新規定出具補充承諾。


作為回報填補措施相關責任主體之一,本人若違反上述承諾或拒不履行上述
承諾,本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或
發布的有關規定、規則,對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。


五、利潤分配政策的承諾

發行人對利潤分配政策事宜承諾如下:

為建立健全公司首次公開發行股票并在創業板上市后的利潤分配機制,積極
回報投資者,公司制定了本次發行上市后適用的《山東三元生物科技股份有限公
司章程(草案)》及《山東三元生物科技股份有限公司上市后三年股東分紅回報
規劃》,完善了公司利潤分配制度,對利潤分配政策尤其是現金分紅政策進行了
具體安排。公司承諾將嚴格按照上述制度進行利潤分配,切實保障投資者收益權。


若本公司未能執行的,本公司將在股東大會及中國證監會或證券交易所指定

37


媒體上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。


若因本公司未執行利潤分配政策導致招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并因此給投資者造成直接經濟損失的,本公司將在該等事實被中
國證監會、證券交易所或有管轄權的人民法院作出最終認定或生效判決后,依法
賠償投資者損失。


六、依法承擔賠償或賠償責任的承諾

(一)公司承諾

1、公司首次公開發行招股說明書內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏;


2、若公司首次公開發行招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,
致使投資者在證券交易中遭受損失的,將依法賠償投資者損失。



3、公司進一步承諾,若有權部門認定本公司首次公開發行招股說明書有虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對判斷其是否符合法律規定的發行條件構成
重大、實質影響的,本公司將依法回購首次公開發行的全部新股:

公司將在上述事項認定后五個交易日內根據相關法律法規及公司章程規定
召開董事會、臨時股東大會,并經相關主管部門批準或核準或備案,啟動股份回
購措施;回購價格(如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進
行除權、除息的,須按照證券交易所的有關規定作復權處理)根據相關法律法規
確定,且不低于首次公開發行股份的發行價格。



4、上述承諾為公司的真實意思表示,若違反上述承諾相關責任主體將依法
承擔相應責任。


(二)控股股東及實際控制人聶在建承諾

1、公司首次公開發行招股說明書內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。



2、若公司首次公開發行招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,
致使投資者在證券交易中遭受損失的,將依法賠償投資者損失。



3、本人進一步承諾,若有權部門認定公司首次公開發行招股說明書有虛假

38


記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對判斷其是否符合法律規定的發行條件構成重
大、實質影響的,公司將依法回購首次公開發行的全部新股。


4、上述承諾為本人的真實意思表示,若違反上述承諾相關責任主體將依法
承擔相應責任。


(三)公司董事、監事和高級管理人員承諾

1、公司首次公開發行招股說明書內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏;

2、若公司首次公開發行招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,
致使投資者在證券交易中遭受損失的,將依法賠償投資者損失。


3、上述承諾為本人的真實意思表示,若違反上述承諾相關責任主體將依法
承擔相應責任。


(四)發行人保薦機構中信建投承諾

本公司為發行人首次公開發行股票并在創業板上市制作、出具的文件不存在
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形,并承擔相應的法律責任。


若因本公司未能勤勉盡責,發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的,本
公司將依法賠償投資者損失。


若因本公司未能勤勉盡責,為發行人首次公開發行股票并在創業板上市制
作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,
本公司將依法賠償投資者損失。


(五)發行人律師北京國楓承諾

本所為發行人首次公開發行股票并在創業板上市制作、出具的申請文件真
實、準確、完整,無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;若因本所未能勤勉盡責,
為發行人首次公開發行股票并在創業板上市制作、出具的申請文件有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏,給投資者造成損失的,本所將依法賠償投資者損失。


39


(六)發行人會計師上會會計師承諾

本所為發行人首次公開發行股票并在創業板上市制作、出具的文件不存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并承擔相應的法律責任。


因本所為發行人首次公開發行股票并在創業板上市制作、出具的文件有虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,本所將依法賠償投資者
損失。


七、其他承諾事項

(一)避免同業競爭的承諾

具體詳見本招股說明書“第七節公司治理與獨立性”之“八、同業競爭”

之“(二)控股股東、實際控制人關于避免同業競爭的承諾”。


(二)關于減少和規范關聯交易的承諾

具體詳見本招股說明書“第七節公司治理與獨立性”之“九、關聯方、關
聯關系和關聯交易”之“(三)規范關聯交易的承諾函”。


八、未履行承諾的約束措施

(一)發行人關于未履行承諾的約束措施

1、如果三元生物未履行招股說明書披露的三元生物作出的公開承諾事項,
三元生物將在中國證監會指定媒體上公開說明未履行承諾的具體原因并向三元
生物股東和社會公眾投資者道歉。



2、如果三元生物未履行相關承諾事項,將提出補充承諾或替代承諾,以盡
可能保護投資者的利益,并將上述補充承諾或替代承諾提交三元生物股東大會審
議。



3、如果因三元生物未履行相關承諾事項給投資者造成損失的,三元生物將
依法承擔賠償責任。



4、如果因未履行相關承諾事項而被有關機構
/部門作出相應處罰
/決定,三元
生物將嚴格依法執行該等處罰
/決定。



5、在三元生物完全消除其未履行相關承諾事項不利影響之前,三元生物不

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以任何形式向董事、監事及高級管理人員增加薪資或津貼。


(二)控股股東及實際控制人、董事、監事及高級管理人員承諾

1、如果本人未履行招股說明書披露的本人作出的公開承諾事項,本人將在
三元生物股東大會及中國證監會指定媒體上公開說明未履行承諾的具體原因并
向三元生物股東和社會公眾投資者道歉。



2、如果因本人未履行相關承諾事項給三元生物或者其他投資者造成損失的,
本人將依法承擔賠償責任。如果本人未承擔前述賠償責任的,本人直接或間接持
有的三元生物股份在本人履行完畢前述賠償責任之前不得轉讓,同時三元生物有
權扣減本人所獲分配的現金紅利用于承擔前述賠償責任。



3、在本人作為三元生物的股東
/董事
/監事
/高級管理人員期間,如果三元生
物未能履行招股說明書披露的承諾事項,給投資者造成損失的,經證券監管部門
或司法機關等有權部門認定本人應承擔責任的,本人承諾依法承擔賠償責任。


九、關于公司股東情況的承諾

發行人股東不存在以下情形:

(一)法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有發行人股份;

(二)本次發行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員直接或間
接持有發行人股份;

(三)以發行人股權進行不當利益輸送的情形;

十、發行人、保薦機構公開承諾

發行人及保薦機構承諾,除招股說明書等已披露的申請文件外,公司不存在
其他影響發行上市和投資者判斷的重大事項。


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十一、保薦機構和發行人律師對公開承諾內容以及未能履行承諾時的
約束措施的意見

保薦機構經核查后認為,發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理人員等責任主體出具的相關承諾已經按照《創業板首次公開發行股票注
冊管理辦法(試行)》、《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》
等法律、法規的相關要求對信息披露違規、穩定股價措施及股份鎖定等事項作出
承諾,已就其未能履行相關承諾提出進一步的補救措施和約束措施。發行人及其
控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等責任主體所作出的承諾合
法、合理,失信補救措施及時有效。


發行人律師經核查后認為,發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理人員等責任主體就本次上市作出的相關承諾及未履行相關承諾的約束
措施已經發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關
責任主體簽署,相關主體作出的承諾內容符合法律、行政法規、部門規章及其他
規范性文件的規定以及中國證監會的要求,相關承諾主體提出的違反承諾時可采
取的約束措施合法。


(以下無正文)

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